Doradca Podatnika 50/2006 Obrót gospodarczy

Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych ma służyć wzmocnieniu współpracy przedsiębiorców z różnych krajów unijnych, polegającej na wypracowywaniu wspólnych stanowisk w kwestiach gospodarczych, przeprowadzaniu badań i szkoleń, tworzeniu promocji i reklamy, nie zaś prowadzeniu działalności gospodarczej.

Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych (dalej: zgrupowanie), uregulowane zostało rozporządzeniem Rady WE nr 2137/85 (dalej: rozporz.), a w ustawodawstwie polskim - w ustawie o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (dalej: ustawa). W sprawach nieuregulowanych w rozporządzeniu oraz w ustawie do zgrupowania stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (art. 7 ustawy). Zgrupowania mogą uczestniczyć w realizacji zamówień publicznych i programach finansowanych ze środków unijnych.


Tworzenie

Członkami zgrupowania mogą być: spółki i inne podmioty wyposażone w osobowość prawną, założone zgodnie z prawem jednego z państw członkowskich, mające siedzibę i zarząd główny na terenie UE oraz osoby fizyczne wykonujące działalność przemysłową, handlową, rzemieślniczą, rolniczą, wolne zawody lub inne usługi we Wspólnocie.


Warunkiem powstania zgrupowania jest umowa założycielska zawarta w formie pisemnej (nie musi to być akt notarialny) oraz wpis do odpowiedniego rejestru w kraju członkowskim, w którym ma ono swoją statutową siedzibę. Treść umowy (zgodnie z art. 5 rozporz.) powinna zawierać, co najmniej:

• nazwę zgrupowania, w której musi znaleźć się określenie: Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych (lub skrótem "EZIG"),
• oznaczenie siedziby ugrupowania i cel jego założenia,
• nazwę, firmę, formę prawną, adres albo siedzibę i, jeżeli występuje, miejsce i numer wpisu do rejestru każdego z uczestników zgrupowania,
• czas trwania, jeżeli jest oznaczony.

W Polsce zgrupowanie powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na zasadach określonych dla spółek jawnych (art. 3 ust. 1 ustawy). Wówczas też uzyskuje ono podmiotowość prawną (może nabywać wszelkie prawa i zaciągać zobowiązania, może pozywać i być pozywane). Nie posiada natomiast osobowości prawnej.

Prowadzenie spraw

Bieżące sprawy ugrupowania prowadzą i ugrupowanie reprezentują zarządca (lub zarządcy) powołani w umowie lub później na podstawie decyzji członków zgrupowania. Zarządcą może być osoba fizyczna lub prawna. Jeżeli jest nim osoba prawna, to musi ona wyznaczyć, jako swojego przedstawiciela, co najmniej jedną osobę fizyczną.

Do zarządców zgrupowania stosuje się odpowiednio art. 201-211 i 293-300 kodeksu spółek handlowych (art. 11 ustawy). Członkowie zgrupowania mają prawo do uzyskania od zarządzających informacji dotyczących działalności zgrupowania oraz do kontroli jego ksiąg i dokumentów handlowych. Najważniejsze decyzje dotyczące działalności zgrupowania (zmiana celu, zasad finansowania, umowy założycielskiej) wymagają jednomyślności jego członków.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Członkowie zgrupowania odpowiadają bez ograniczeń i solidarnie za wszelkie jego zobowiązania. Skutki tej odpowiedzialności określa prawo krajowe siedziby ugrupowania (art. 24 ust.1 rozporz.). Nowy uczestnik zgrupowania odpowiada na równi z dotychczasowymi za zobowiązania zgrupowania, również te, które powstały przed jego przystąpieniem. Taką odpowiedzialność można jednak wyłączyć umownie. Uczestnik występujący ze zgrupowania odpowiada za jego długi tak samo, jak osoby w nim pozostające. Odpowiedzialność ta przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia ogłoszenia przez uczestnika wystąpienia.

Rozwiązanie

Rozwiązanie zgrupowania może nastąpić (tak, jak w spółce jawnej) na podstawie:

• jednomyślnej uchwały uczestników, pod warunkiem, że umowa nie przewiduje innej większości. Rozwiązanie takie jest obligatoryjne wtedy, gdy upłynął czas, na który umowa została zawarta, cel został zrealizowany albo jego osiągnięcie jest niemożliwe. Jeżeli w ciągu trzech miesięcy od wystąpienia tych okoliczności taka uchwała nie została podjęta, każdy uczestnik może żądać rozwiązania zgrupowania przez sąd;
• prawomocnego orzeczenia sądu. Do sądu może wystąpić każdy zainteresowany lub właściwy organ państwowy, gdy zgrupowanie narusza regulacje rozporządzenia;
• l upadłości (rozwiązanie następuje po przeprowadzeniu likwidacji według przepisów prawa państwa członkowskiego, w którym zgrupowanie ma swoją siedzibę. Do momentu jej zakończenia wierzyciele nie mogą dochodzić swoich roszczeń w stosunku do jego członków, chyba że wcześniej zażądali spłaty długu od zgrupowania i nie nastąpiła ona w przewidzianym terminie. Likwidatorami są zarządcy).

Przyczyną rozwiązania mogą być również: inne okoliczności przewidziane w umowie założycielskiej, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela.

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.