Doradca Podatnika 50/2006 Prawo w obronie przedsiębiorcy

Niedawno jeden z kontrahentów spółki, z którą prowadzę interesy, wezwał mnie do zapłaty kwoty 200 tys. zł. Wierzytelność ta wynikać ma z wyroku zasądzającego tę kwotę wierzytelności na rzecz wzywającego od naszego kontrahenta X. Dochodzenie zapłaty od nas tej kwoty uzasadnia on zakupem przez nas od X nieruchomości, w wyniku czego nie może on nic wyegzekwować od X. Czy roszczenia wzywającego wobec nas są uzasadnione?

Roszczenie wierzyciela kontrahenta w określonych przypadkach może być zasadne. O tym, czy tak będzie, zasadniczo decydować będzie art. 527 kodeksu cywilnego (dalej: k.c.) lub 59 k.c. (rzadziej art. 528).

Zgodnie z jego treścią (art. 527 k.c.), gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia (w opisywanej sytuacji - spółka) uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.


Podobnie, jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Zgodnie z art. 59 k.c. w razie zawarcia umowy, której wykonanie czyni całkowicie lub częściowo niemożliwe zadośćuczynienie roszczeniu osoby trzeciej, osoba ta może żądać uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niej, jeżeli strony o jej roszczeniu wiedziały albo jeżeli umowa była nieodpłatna. Uznania umowy za bezskuteczną nie można jednak żądać po upływie roku od jej zawarcia.


Norma powyższa będzie miała również zastosowanie do czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z jednym tylko z wierzycieli, jeżeli jest to czynność naruszająca wynikająca z ustawy lub umowy kolejność zaspokajania wierzycieli, a zatem jeśli dłużnik dowolnie dokonał uprzywilejowania niektórych spośród jego wierzycieli kosztem pozostałych. Roszczenie, jakie zgłasza wobec spółki wierzyciel jednego z kontrahentów, może być zasadne.

To, czy tak w istocie będzie, zależeć będzie od tego, czy kontrahent X pozostawał ze spółką w stałych stosunkach gospodarczych, czy zbycie nieruchomości było dokonane odpłatnie czy nieodpłatnie, a także od motywów działania kontrahenta oraz od stanu wiedzy osób reprezentujących spółkę w tym zakresie ewentualnie realnych możliwości uzyskania przez nie wiedzy na ten temat.

Skuteczność takiego roszczenia zależeć będzie również od wpływu takiej czynności na wypłacalność dłużnika (kontrahenta X). Wystarczy tu zwykłe wykazanie, że zaskarżona czynność spowodowała rezultat w postaci niewypłacalności dłużnika lub powiększyła taką niewypłacalność. Dłużnik staje się niewypłacalny w wyższym stopniu (art. 527 § 2 k.c.) wtedy, gdy zaspokojenie można uzyskać z dodatkowym, znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka.


Sytuację, kiedy czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela, określa art. 527 § 2 k.c. Dla wykazania niewypłacalności dłużnika nie jest konieczne ogłoszenie upadłości dłużnika. Niewypłacalność dłużnika w rozumieniu art. 527 k.c. oznacza stan majątku dłużnika, w którym egzekucja nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi.

Dla skorzystania przez wierzyciela z tzw. akcji pauliańskiej wystarczy wykazanie, że niemożliwe okazało się, wobec stanu majątku dłużnika, zaspokojenie wierzytelności tego wierzyciela. Pokrzywdzenie (art. 527 § 2 k.c.) następuje na skutek takiego stanu faktycznego majątku dłużnika, który powoduje niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela.

Jeżeli przeniesienie własności nieruchomości przez dłużnika na rzecz spółki miało na celu pokrzywdzenie wierzyciela i udaremnienie prowadzonej wobec dłużnika egzekucjim i w jej wyniku dłużnik stał się niewypłacalny lub niewypłacalny w stopniu wyższym niż przed jej dokonaniem, a przedstawiciele spółki o tym wiedzieli lub z łatwością się mogli dowiedzieć, ewentualnie nawet, jeżeli nie wiedzieli, ale spółka utrzymywała z dłużnikiem stałe stosunki gospodarcze - to roszczenie wzywającego skierowane do spółki może okazać się skuteczne.


Jeżeli spółka nie zapłaci wskazanej kwoty, wzywający będzie mógł wystąpić o uznanie takiej czynności wobec niego za nieskuteczną, czyli złożyć tzw. skargę pauliańską.

Zaznaczyć przy tym należy, iż w orzecznictwie sadów przyjął się pogląd, iż do przyjęcia świadomości dłużnika pokrzywdzenia wierzycieli wystarczy, by dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności, a pokrzywdzenie wierzyciela należy oceniać nie według chwili dokonania czynności prawnej dłużnika z osobą trzecią, lecz według chwili jej zaskarżenia (wystąpienia z żądaniem uznania bezskuteczności czynności prawnej).

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.