Doradca Podatnika 03/2007 Rachunkowość

Spółka z o.o. zaciągnęła pożyczkę u udziałowca zagranicznego. Zobowiązanie z tytułu zaciągniętej pożyczki wraz z odsetkami od tej pożyczki zamieniono na udziały w kapitale. Jak ująć powyższe zdarzenie w ewidencji księgowej spółki z o.o.?

W wyniku dokonanej zamiany wierzytelności z tytułu pożyczki i odsetek od tej pożyczki na udziały w kapitale spółki (tzw. konwersji wierzytelności), udziałowiec uzyskał udziały o wartości odpowiadającej kwocie kapitału pożyczki wraz z należnymi na dzień konwersji odsetkami, natomiast zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki wygasło.

Na skutek takiej decyzji spółki nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego poprzez pokrycie go wierzytelnością z tytułu udzielonej pożyczki przez udziałowca. Zgodnie z art. 14 § 4 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika i akcjonariusza z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego. Potrącenie umowne dokonywane jest na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielami - w granicach swobody zawierania umów.

Stosownie do art. 36 ust. 2c ustawy o rachunkowości, kapitały (fundusze) własne powstałe z zamiany pożyczek na udziały wykazuje się w wartości nominalnej tych pożyczek, po uwzględnieniu odsetek naliczonych i niezapłaconych do dnia zamiany, które nie będą wypłacone oraz niezrealizowanych różnic kursowych.

Jeżeli pożyczki są wyrażone w walucie obcej, to na dzień zamiany stosuje się do nich przepisy art. 30 ustawy. A zatem w przypadku, o którym mowa w pytaniu, należy na dzień zamiany zobowiązanie z tytułu pożyczki wycenić według kursu waluty obowiązującego w dniu przeprowadzenia tej operacji - zgodnie z art. 30 ust. 2, pkt 1 ustawy, tj. po kursie sprzedaży stosowanym przez bank, z którego usług korzysta jednostka.

Należy dodać, iż sposób podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. regulują przepisy art. 255-262 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tymi przepisami, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, to może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

W przypadku ustanowienia nowych udziałów należy pamiętać, że wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł i udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Podwyższenie kapitału zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego. Z chwilą wpisania do rejestru nastąpi podwyższenie kapitału.

Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału lub udziałów wymaga formy aktu notarialnego. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. będącego równowartością pożyczki wraz z odsetkami i ewentualnymi różnicami kursowymi z przeliczenia na dzień bilansowy należy dokonać przeksięgowania na poniższych kontach pod datą wpisu zmiany do rejestru sądowego, zapisem: Wn konto 24 "Pozostałe rozrachunki" Ma konto 80 "Kapitał zakładowy".

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.