Doradca Podatnika 07/2007 Obrót gospodarczy

Monika Król-Gajewska
adwokat w Kancelarii Adwokackiej "Pociej Dubois i Wspólnicy"

Od roku jestem wspólnikiem spółki z o.o. Spółka powinna na początku roku złożyć w KRS sprawozdanie finansowe ze swojej działalności za ubiegły rok. Chciałbym wiedzieć, kto za to odpowiada?

Przygotowane przez zarząd spółki z o.o. roczne sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy wraz ze sprawozdaniem zarządu z działalności spółki wymaga zatwierdzenia przez wspólników spółki na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników. W myśl przepisów ustawy o rachunkowości (dalej: uor), zarząd spółki z o.o. jest zobowiązany w okresie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego przygotować roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spółki.

Ponieważ najczęściej rok obrotowy spółek pokrywa się z rokiem kalendarzowym - przygotowanie tych dokumentów powinno nastąpić najpóźniej do końca marca. Następnie zarząd powinien zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 § 1 k.s.h.). Takie zgromadzenie może być zwołane formalnie lub bez formalnego zwołania, jeżeli zgromadzą się wszyscy wspólnicy i wyrażą wolę obradowania w sprawach należących do zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Jeżeli zarząd nie dotrzyma terminu do zwołania zgromadzenia, powinna to zrobić rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Umowa spółki może upoważniać do zwołania zwyczajnego zgromadzenia również inne osoby, np. wspólników (art. 235 § 3 k.s.h.). Zaproszenia na zwyczajne zgromadzenie wspólników mogą być wysłane jako listy polecone, przesyłki kurierskie albo pocztą elektroniczną (pod warunkiem, ze wyrazili na to pisemną zgodę), najpóźniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia.

W zaproszeniu należy podać co najmniej: dzień, godzinę i miejsca zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. Zarząd nie ma obowiązku dołączania do nich sprawozdania finansowego czy sprawozdania zarządu z działalności spółki, ale powinny być one dostępne w siedzibie spółki, ponieważ do zapoznania się z nimi są uprawnieni wspólnicy spółki i członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed zgromadzeniem.

Oprócz zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 k.s.h. sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, oraz udzielanie członkom organów spółki absolutorium.

Roczne sprawozdanie finansowe spółki (również opinię biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie podlegało badaniu zgodnie z art. 64 ust. 1 uor), odpis uchwały o jego zatwierdzeniu i sposobie podziału zysku lub pokrycia straty oraz sprawozdanie zarządu z działalności spółki, należy złożyć w rejestrze przedsiębiorców KRS (art. 69 uor). Spółki z o.o., które muszą poddać roczne sprawo- zdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta, zamieszczają ogłoszenie (w terminie 15 dni) w "Monitorze Polskim B".

W przypadku niezatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego we właściwym terminie zarząd i tak jest zobligowany złożyć je do KRS.

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.