Doradca Podatnika 07/2007 Rachunkowość

Justyna Grywińska
księgowa z licencją MF,
właścicielka Biura Księgowego

Spółka z o.o. może tworzyć kapitał zapasowy i rezerwowy z wygospodarowanego zysku na mocy uchwały wspólników o podziale wyniku finansowego spółki z o.o. W spółce z o.o., w odróżnieniu od spółki akcyjnej, te dwa rodzaje kapitału mają często tę samą funkcję.

W spółce z o.o. nie ma obowiązku utworzenia kapitału zapasowego i przelewania do niego określonego procentu zysku aż do osiągnięcia ustalonej wartości, tak jak ma to miejsce w spółkach akcyjnych. Kodeks spółek handlowych nie podaje jednoznacznie zasad tworzenia innych kapitałów w spółce z o.o. oprócz podstawowego i pozostawia spółce dowolność w tym zakresie.

Występują oczywiście wyjątki, kiedy kapitał zapasowy w spółce z o.o. musi powstać. Kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast jeżeli udziały są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę jako agio przelewa się do kapitału zapasowego - nie wolno umieścić tych kwot w kapitale rezerwowym.

Należy tak postąpić niezależnie od tego, czy statut spółki z o.o. przewidywał utworzenie kapitału zapasowego. Tylko do kapitału zapasowego można przelać agio, natomiast właściwy przy dopłatach jest kapitał rezerwowy. Dlatego też kapitał rezerwowy tworzony jest w przypadku wniesienia dopłat. Kapitał rezerwowy jest tworzony:

• z nadwyżki powyżej wartości nominalnej obejmowanych udziałów,
• z dopłat wspólników do udziałów,
• z dodatniej różnicy między wynagrodzeniem za umorzone udziały a ich wartością nominalną,
• z dodatkowych świadczeń na rzecz spółki związanych z udziałami o szczególnych uprawnieniach.

Zgodnie z art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości w razie powzięcia uchwały określającej termin wniesienia dopłat, ich wysokość, równowartość tych dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu jako tzw. kapitał rezerwowy z dopłat wspólników.

Kapitał ten wykazuje się jako składnik kapitału własnego do momentu uzasadniającego jego odpisanie. Uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych "Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego" - jest to wielkość ujemna. Brak nakazu tworzenia w spółce z o.o. kapitału zapasowego, co roku zasilanego procentem z zysku spółki, powoduje, że pojęcia "kapitał zapasowy" "kapitały rezerwowe" w spółce z o.o. łączą się ze sobą. Zwłaszcza że w kilku ważnych regulacjach w k.s.h. mają one identyczną funkcję. Pierwszą jest uchwała w sprawie dalszego funkcjonowania spółki.

Gdyby w spółce z o.o. zaistniała taka sytuacja, iż strata bilansowa przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, to zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszych losów i funkcjonowania spółki. W przypadku głosowania uchwały o kontynuacji działalności do jej powzięcia wystarczy bezwzględna większość głosów, oczywiście umowa spółki może ustanowić inne zasady.

Kolejną regulacją, w której kapitał rezerwowy znaczy w praktyce tyle samo co kapitał zapasowy, jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki podwyższająca kapitał zakładowy. Można przeznaczyć na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki. Innym przykładem łączenia się w praktyce pojęć kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe są też zasady wypłaty dywidendy.

Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy. Dywidendę, jaką można w danym roku wypłacić, powiększają niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z kapitału zapasowego i rezerwowych. Warunkiem jest, by kwoty przeznaczone na dywidendę pochodziły z zysku. Kwotę możliwą do podziału należy też pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe.

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.