zamknij to okno
Portale internetowe Wydawcnictwa Trendy sp. z o.o. korzystają z ciasteczek COOKIES w celu poprawnego działania statystyk GOOGLE oraz BIZON MEDIA dostarczających reklamy. Jeśli nie zgadzają się Państwo na zostawianie ciasteczek przez GOOGLE ANALYTICS prosimy o wyłączenie obsługi ciasteczek w konfiguracji Państwa przeglądarki stron internetowych i dalszą wizytę na stronie.

MENU   START WYDAWCA REDAKCJA ARCHIWUM  
Szukaj

WYSZUKIWARKA



BAZY PRAWA
PRAWO KRAJOWE
PRAWO UE

Zmiana siedziby spółki

Michał Koralewski
aplikant radcowski w Kancelarii Radców Prawnych Misiewicz, Mosek i Partnerzy w Gdańsku

Zmiana siedziby spółki wiąże się z konicznością zgłoszenia tego faktu do Krajowego Rejestru Sadowego, urzędu statystycznego i ZUS oraz naczelnikowi urzędu skarbowego. Wymóg ten regulują różne ustawy.

Uchwała o zmianie siedziby spółki stanowi zarazem zmianę umowy spółki, wymaga zatem zachowania formy przewidzianej dla zawarcia umowy spółki albo statutu w spółce akcyjnej. W spółkach kapitałowych (spółce akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz większości spółek osobowych (spółce partnerskiej, spółce komandytowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej) jest to akt notarialny.

Jedynie umowa spółki jawnej wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Kolejną odmiennością spółek kapitałowych jest konstytutywny charakter wpisu do rejestru zmian umowy spółki. Oznacza to, iż wywołują one skutki wobec osób trzecich dopiero po wpisaniu ich do Krajowego Rejestru Sądowego. Do zmiany dochodzi zatem z chwilą dokonania wpisu. Zmianę siedziby spółki należy zgłosić do: KRS, urzędu statystycznego, naczelnikowi urzędu skarbowego i do jednostki ZUS.

KRS

Wszystkie spółki osobowe oraz kapitałowe wpisywane są do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dziale I rejestru przedsiębiorców wpisywane są m.in.: nazwa lub firma, pod którą przedsiębiorca działa, oznaczenie jego formy prawnej, jego siedziba i adres. Zmiany tych i innych danych wpisywanych do tego rejestru, a wymienionych w art. 38-40 i w art. 44 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, należy też zgłaszać sądowi rejestrowemu.

Wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (art. 22 ustawy o KRS). W tym przypadku zdarzeniem takim będzie podjęcie uchwały walnego zgromadzenia spółki o zmianie jej siedziby. Zgłoszenia zmiany należy dokonać na urzędowym formularzu, odmiennym w zależności od rodzaju spółki. Dla spółki jawnej, komandytowej i spółki partnerskiej jest to formularz KRS-Z1, dla spółki komandytowo-akcyjnej - KRS-Z2, a dla spółek kapitałowych właściwym formularzem jest KRS-Z3.

Wniosek podlega opłacie w wysokości 400 zł z tytułu dokonania zmiany wpisu oraz 250 zł z tytułu ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". Opłatę należy wnieść na rachunek dochodów bieżących sądu rejestrowego właściwego ze względu na dotychczasową siedzibę spółki. Do tego sądu wnosimy także wniosek. Do wniosku oprócz dowodów uiszczenia opłat należy dołączyć odpis protokołu walnego zgromadzenia spółki, na którym podjęto uchwałę o przeniesieniu siedziby spółki lub samą uchwałę. Należy pamiętać o formie zastrzeżonej dla zmian umowy spółki.

Do wniosku dołącza się także tekst jednolity umowy lub statutu. Do tekstu jednolitego nie stosuje się przepisów o formie czynności prawnych (art. 9 ust. 4 ustawy o KRS). Dokumenty, na których podstawie dokonuje się wpisu do KRS składa się w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach lub wyciągach. Dokumenty składane drogą elektroniczną powinny być opatrzone bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art. 19 ustawy o KRS).

Wypisy aktów notarialnych, wyciągi, odpisy i poświadczenia dokumentów mogą być przesłane do sądu drogą elektroniczną, jeżeli notariusz opatrzył je bezpiecznym podpisem elektronicznym. Niezłożenie tekstu jednolitego nie jest przeszkodą w dokonaniu wpisu zmian umowy lub statutu. W takiej sytuacji, sąd rejestrowy wzywa podmiot do złożenia tekstu jednolitego (art. 19 ust. 3a ustawy o KRS).

WAŻNE
Podmiot wpisany do KRS ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu w ustawowym terminie, chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności. Jeżeli do rejestru jest wpisana osobowa spółka handlowa, odpowiedzialność tę ponoszą solidarnie ze spółką osoby odpowiadające za zobowiązania spółki, całym swoim majątkiem.

Wniosek o wpis sąd rejestrowy rozpoznaje nie później niż w ciągu 14 dni od daty złożenia. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wezwania do usunięcia przeszkody do dokonania wpisu, wniosek powinien być rozpoznany w ciągu 7 dni od usunięcia przeszkody przez wnioskodawcę, co nie uchybia terminom określonym w przepisach szczególnych. Jeżeli rozpoznanie wniosku wymaga wysłuchania uczestników postępowania albo przeprowadzenia rozprawy, należy rozpoznać go nie później niż w ciągu miesiąca. Po rozpatrzeniu wniosku sąd wydaje postanowienie o zmianie wpisu do rejestru.

REJESTR PODMIOTÓW GOSPODARKI NARODOWEJ

Osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej prowadzące działalność gospodarczą zobowiązane są także do rejestracji w Rejestrze Podmiotów Gospodarki Narodowej (REGON). Do rejestru wpisywane są, podobnie jak w przypadku rejestru przedsiębiorców, m.in.: nazwa przedsiębiorcy i adres siedziby, forma prawna i forma własności, data powstania, rozpoczęcia, zawieszenia, zakończenia działalności (art. 42 ustawy o statystyce publicznej).

Osoby te, w zakresie ich działalności gospodarczej, mają obowiązek wypełniania i składania wniosku o wpis do rejestru podmiotów oraz informowania o zachodzących zmianach w zakresie składanych danych, w ciągu 14 dni od zaistnienia okoliczności uzasadniających wpis, zmianę lub skreślenie. Zmiana siedziby podmiotu powinna być zgłoszona w urzędzie statystycznym lub w oddziale urzędu właściwym dla siedziby podmiotu przed zmianą. Zmiany zgłasza się na formularzu RG-1 w ten sposób, iż wypełnia się jedynie te pola, których treść uległa zmianie. W tym przypadku będzie to siedziba oraz dane teleadresowe.

AKTUALIZACJA DANYCH W EWIDENCJI PODATNIKÓW

Kolejnym obowiązkiem jest aktualizacja danych znajdujących się w ewidencji podatników, płatników podatków i płatników składek ubezpieczeniowych prowadzonych przez naczelników urzędów skarbowych. Ze wskazaną ewidencją wiąże się Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) nadawany podatnikom.

Zgłoszenie identyfikacyjne podatników niebędących osobami fizycznymi zawiera m.in. pełną i skróconą nazwę (firmę), formę organizacyjno-prawną, adres siedziby, numer identyfikacyjny REGON, organ rejestrowy lub ewidencyjny i numer nadany przez ten organ, wykaz rachunków bankowych, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej oraz przedmiot wykonywanej działalności określony według obowiązujących standardów klasyfikacyjnych (art. 5 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników).

Podatnicy mają obowiązek aktualizowania danych objętych zgłoszeniem identyfikacyjnym przez dokonanie zgłoszenia aktualizacyjnego do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w określonym terminie. Termin dokonania zgłoszenia uzależniony jest od rodzaju podatnika (art. 9 ust. 1 ustawy):
  • podatnicy podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego składają zgłoszenie aktualizacyjne nie później niż w terminie 14 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych,
  • podatnicy będący wyłącznie podatnikami podatków stanowiących dochody budżetów gmin - składają zgłoszenie aktualizacyjne wraz ze złożeniem pierwszej w roku podatkowym deklaracji podatkowej lub w terminie dokonania pierwszej w roku podatkowym wpłaty podatku - nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym nastąpiła zmiana danych,
  • pozostali podatnicy, w tym podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych.
Zgłoszenia aktualizacyjnego dokonuje się na formularzu NIP-2. Do wniosku należy dołączyć uwierzytelnione lub urzędowo poświadczone kopie dokumentów potwierdzające podane we wniosku informacje, a zwłaszcza odpisu z KRS, umowy spółki, dokumentu potwierdzającego uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości, w której znajduje się siedziba (art. 5 ust. 4b ustawy). W sprawach prowadzenia ewidencji podatkowej właściwymi naczelnikami urzędów skarbowych są (art. 5 ust. 4b ustawy):
  • dla podatników podatku od towarów i usług, niekorzystających ze zwolnienia od tego podatku - naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach podatku od towarów i usług,
  • dla jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, korzystających ze zwolnienia od podatku od towarów i usług - naczelnik urzędu skarbowego właściwy ze względu na siedzibę jednostki lub miejsce wykonywania działalności,
  • dla pozostałych podatników: - będących podatnikami podatku dochodowego - naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach tego podatku, - niebędących podatnikami podatku dochodowego - naczelnik urzędu skarbowego właściwy ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę podatnika, a jeżeli podatnik nie ma miejsca zamieszkania lub siedziby w Polsce - naczelnik Drugiego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście,
  • dla płatników podatków oraz płatników składek ubezpieczeniowych, niebędących jednocześnie podatnikami, o których mowa w pkt 1-3 - naczelnik urzędu skarbowego właściwy ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę płatnika; w pozostałych przypadkach właściwym naczelnikiem urzędu skarbowego jest naczelnik Drugiego Urzędu Skarbowego Warszawa-Śródmieście.
Dla osób prawnych oraz innych jednostek organizacyjnych decydujący w przedmiocie właściwości miejscowej organów podatkowych jest adres siedziby.

WAŻNE
Jeżeli w trakcie roku podatkowego lub określonego w odrębnych przepisach innego okresu rozliczeniowego nastąpi zdarzenie powodujące zmianę właściwości miejscowej organu podatkowego, organem podatkowym właściwym miejscowo za ten okres rozliczeniowy pozostaje ten organ podatkowy, który był właściwy w pierwszym dniu roku podatkowego lub okresu rozliczeniowego (art. 18 § 1 Ordynacji podatkowej).

Właściwość miejscową organów podatkowych w przypadku zaistnienia zdarzenia powodującego zmianę właściwości miejscowej w trakcie roku podatkowego lub okresu rozliczeniowego określa szczegółowo rozdział 3 rozporządzenia ministra finansów z 22 sierpnia 2005 r. w sprawie właściwości organów podatkowych (Dz.U. nr 165, poz. 1371 ze zm.).

PŁATNICY VAT

Płatnicy podatku od towarów i usług zobowiązani są do złożenia zgłoszenia aktualizacyjnego na formularzu VAT-R do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na nowe miejsce wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu. Formularz wraz z dokumentami potwierdzającymi zmianę należy złożyć w terminie 7 dni od zaistnienia zmiany.

W zgłoszeniu należy podać również poprzednio właściwego naczelnika urzędu skarbowego (art. 96 ustawy o podatku od towarów i usług). W przypadku wykonywania czynności opodatkowanych zarówno w miejscowości poprzedniej siedziby, jak i w nowej siedzibie spółki, a obie te miejscowości znajdują się na terenie objętym zakresem działania dwóch lub więcej urzędów skarbowych, właściwość miejscową organu podatkowego dla osób prawnych oraz jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej ustala się ze względu na adres siedziby (art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy).

ZUS

Płatnicy składek na ubezpieczenia społeczne zobowiązani są złożyć zawiadomienie o zmianie siedziby na formularzu ZUS ZPA w terminie 14 dni od zaistnienia zmiany. Formularz należy złożyć w jednostce ZUS właściwej ze względu na nowy adres siedziby.

PODSTAWA PRAWNA
  •  art. 9 ust. 4, art. 18, 19, 22, 38, 44 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (j.t. Dz.U. z 2001 r. nr 17, poz. 209 ze zm.)
  •  art. 42 ustawy z 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej (Dz.U. nr 88, poz. 439 ze zm.)
  •  art. 4, 5, art. 9 ust. 1 ustawy z 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (j.t Dz.U. z 2004 r. nr 269, poz. 2681)
  •  art. 18 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (j.t. Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 ze zm.) u art. 55 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (j.t. Dz.U. z 2005 r. nr 167, poz. 1398 ze zm.)
  •  art. 3, 96, 97 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. nr 54, poz. 535 ze zm.)


WARTO WIEDZIEĆ
O upadłości swojego dłużnika możesz dowiedzieć się z obwieszczenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" oraz z prasy (np. "Rzeczpospolita", "Gazeta Wyborcza"). Możesz również otrzymać zawiadomienie o upadłości dłużnika od syndyka lub zarządcy masy upadłości. Jednak zawiadomienie takie otrzymasz tylko wówczas, gdy twój adres znajduje się w dokumentach upadłego dłużnika, które wskazują, że ma wobec ciebie dług, np. w zbiorze faktur lub umów czy dokumentacji dla celów podatkowych i księgowych.

Od dnia ukazania się w MSiG obwieszczenia o ogłoszeniu upadłości rozpoczyna się bieg terminu do zgłoszenia wierzytelności. Jeżeli przekroczysz ten termin, to znacznie zmniejszysz swoje szanse na odzyskanie należności.

Zgłoszenie wierzytelności w wyznaczonym terminie jest niezbędne do tego, abyś mógł uczestniczyć w postępowaniu upadłościowym. Powinieneś to zrobić niezależnie od tego, czy upadłość dłużnika obejmuje likwidację jego majątku, czy też możliwość zawarcia układu. Jeżeli nie zgłosisz swej wierzytelności, nie odzyskasz pieniędzy z masy upadłości (majątku dłużnika). Jeżeli więc np. syndyk będzie likwidował (sprzedawał) majątek twojego dłużnika i spłacał jego wierzycieli, ty takiej spłaty nie otrzymasz.

Wyjątek stanowi sytuacja, gdy twoja wierzytelność będzie umieszczona na liście z urzędu, np. jest zabezpieczona hipoteką, zastawem rejestrowym lub zastawem umownym. Zgłoszenie wierzytelności sędziemu komisarzowi spełnia taką funkcję jak złożenie pozwu przeciwko dłużnikowi - jest więc czynnością, która przerywa bieg terminu przedawnienia twojej wierzytelności.



Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.
S2pXSLTransformator::missingFileError :: Plik z szablonem XSL /htdocs/e-podatnik.pl/epodatnik/xml/spisy_tresci_czasopism/doradca_podatnika/633.xml NIE ISTNIEJE !!!
Hotelarz    Rynek Turystyczny     Restauracja    Polski Jubiler
Wydawnictwo TRENDY | Polskie Wydawnictwa Specjalistyczne ProMedia



Zapoznaj się z naszym portalem pisma branżowego Polski Jubiler