Doradca Podatnika 23-24/2007 Obrót gospodarczy

Rafał Golat
radca prawny
w Ministerstwie Kultury i Dziedzictwa Narodowego

Kwestią, na którą najczęściej zwraca się uwagę w związku z wykonywaniem zobowiązań, jest ich terminowe i należyte spełnianie. Mniejszym zainteresowaniem cieszy się nie mniej ważny problem realizacji wierzytelności, czyli kto poza dłużnikiem może daną wierzytelność faktycznie zaspokoić.

Od tego, czy zobowiązanie zostanie prawidłowo wykonane także od strony podmiotowej (realizującego je podmiotu), zależy to, czy rzeczywiście dojdzie do jego wygaśnięcia, a także wiele innych skutków, istotnych z praktycznego punktu widzenia.

FRAGMENTARYCZNOŚĆ REGULACJI KODEKSOWEJ

Kodeks cywilny wypowiada się w tym zakresie jedynie wyrywkowo. Jego art. 356 ustanawia jednak dwie podstawowe reguły interpretacyjne, które przynajmniej częściowo ukierunkowują działania egzekwujących swoje należności wierzycieli. Otóż po pierwsze art. 356 § 1 k.c. wyraźnie postanawia, iż wierzyciel może żądać osobistego świadczenia dłużnika tylko wtedy, gdy wynika to z treści czynności prawnej, ustawy albo z właściwości świadczenia (np. w przypadku umów o dzieło, których wykonanie zależy od osobistych przymiotów przyjmującego zamówienie).

Z przepisu tego, mającego charakter wyjątku od reguły, płynie praktyczny wniosek, iż zasadą jest możliwość wyręczania się przez dłużników w realizacji ciążących na nich świadczeń innymi osobami. Z drugiej strony, jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika (art. 356 § 2 k.c.). Z twierdzenia tego płynie z kolei wniosek, iż jedynie w przypadku świadczeń pieniężnych wierzyciel nie może w żadnym przypadku zwlekać z ich przyjęciem, nawet jeśli osobą spełniającą zobowiązanie jest inny podmiot niż sam dłużnik i nawet gdy wierzyciel nie ma pewności, czy podmiot ten działa z należytym umocowaniem.

Przepis powyższy nie znajduje zatem zastosowania do wykonywania świadczeń niepieniężnych, np. polegających na realizacji określonych usług, które w kontekście podmiotowym nie posiada swojego odrębnego, kodeksowego unormowania.

SKUTKI BRAKU PRZYJĘCIA ŚWIADCZENIA PRZEZ WIERZYCIELA

Kwestia dokładnego ustalenia przez wierzyciela, czy powinien on przyjąć od osoby trzeciej dane niepieniężne i niemające osobistego charakteru świadczenie, nie jest jedynie problemem porządkowym czy teoretycznym, ponieważ może z niej płynąć wiele praktycznych konsekwencji dla wierzyciela. Najpoważniejszym zagrożeniem interesów wierzyciela, jakie wiąże się z odmową uznania kompetencji osoby trzeciej do działania w zastępstwie dłużnika, jest możliwość popadnięcia przez uprawnionego w zwłokę.

Wierzyciel dopuszcza się bowiem zwłoki m.in. wówczas, gdy bez uzasadnionego powodu uchyla się od przyjęcia zaofiarowanego mu świadczenia (art. 486 § 2 k.c.). Popadając w zwłokę, wierzyciel musi się liczyć z wysunięciem wobec niego przez dłużnika roszczeń odszkodowawczych (por. art. 486 § 1 k.c.). Dłużnik może ponieść szkodę w wyniku zwłoki wierzyciela np. wówczas, jeśli przedmiot świadczenia nie nadaje się do złożenia go w depozycie sądowym, wobec czego dłużnik musi ponosić koszty jego przechowania.

Na niekorzyść wierzyciela działa również ogólna zasada kodeksowa, zgodnie z którą powinien on współdziałać w wykonaniu zobowiązania zgodnie z jego treścią, w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom (art. 354 § 2 k.c.). Pozycję dłużnika wzmacniają też w przypadku niektórych umów uregulowania szczególne, np. art. 643 k.c., zgodnie z którym zamawiający zobowiązany jest odebrać dzieło, które przyjmujący zamówienie wydaje mu zgodnie ze swoim zobowiązaniem.

SKUTKI PRZYJ˘CIA ŚWIADCZENIA OD OSOBY NIEUPRAWNIONEJ

Dla wierzyciela bardzo ważna jest pewność, iż osoba trzecia realizująca świadczenie niepieniężne ma odpowiednie umocowanie do działania w zastępstwie dłużnika. W sytuacji gdy wykonanie zobowiązania będzie wadliwe albo dostarczony produkt nieodpowiedniej jakości, wierzycielowi trudno będzie przy braku takiego umocowania wyegzekwować od swojego kontrahenta zadośćuczynienie poniesionej przez niego straty.

Dłużnik odpowiedzialny jest jak za własne działanie lub zaniechanie za działania i zaniechania osób, z pomocą których zobowiązanie wykonuje lub którym wykonanie zobowiązania powierza, czyli osób, które mają umocowanie do działania w jego imieniu (art. 474 zd. 1 k.c.). Przypadki skutecznego działania osób trzecich w zastępstwie dłużnika podzielić można na dwie podstawowe grupy.

Po pierwsze możliwe jest posługiwanie się przez zobowiązanego osobami, które bez potrzeby ich osobnego umocowania uprawnione są do działania w interesie dłużnika. Dotyczy to np. jego pracowników albo przedstawicieli ustawowych (art. 474 zd. 2 k.c.). Znajduje to zastosowanie zwłaszcza wobec dłużników mających status określonej jednostki organizacyjnej, np. osób prawnych, które funkcjonują w obrocie poprzez zaangażowanie osób, legitymujących się odpowiednią pozycją w ich strukturze, np. występujących w roli organów osoby prawnej (art. 38 i 39 k.c.).

Znacznie więcej niebezpieczeństw czyha na wierzycieli w ich kontaktach z osobami trzecimi, podejmującymi próbę zwolnienia dłużnika z ciążącego na nim zobowiązania, w sytuacji gdy dłużnik ma status osoby fizycznej. Wierzyciel nie powinien wówczas ograniczać się do uzyskania informacji, czy dłużnik wie o działaniu takiej osoby, ale powinien dążyć także do ustalenia, czy dłużnik na takie zastępstwo się godzi, czy je akceptuje. W braku możliwości skontaktowania się z dłużnikiem, który mógłby umocowanie określonej osoby potwierdzić, wierzyciel powinien zażądać od zgłaszającego się do niego w celu wykonania danego świadczenia podmiotu, upoważnienia, z którego umocowanie takie wyraźnie wynika.

Nie wystarcza dokument pełnomocnictwa, które dotyczy sfery prawnej (zastępstwa prawnego, działania w imieniu dłużnika), nie zaś faktycznej, czyli wykonania stosownych czynności w celu realizacji danego zobowiązania - uprawnienie osoby trzeciej do tego rodzaju faktycznego pośrednictwa wynikać może np. z umowy agencji, jeśli osoba ta ma status reprezentującego dłużnika agenta (art. 758 k.c.), czy też z umowy, na podstawie której osoba trzecia zobowiązuje się zwolnić dłużnika z obowiązku konkretnego świadczenia (art. 392 k.c.).

Działania za dłużnika przez osobę trzecią w charakterze faktycznego zastępcy nie należy mylić z przypadkami, w których podmiot realnie spełniający cudze zobowiązanie przejmuje pozycję dotychczasowego dłużnika lub wierzyciela. Dotyczy to odpowiednio przejęcia długu (art. 519 i nast. k.c.) oraz wstąpienia osoby trzeciej w miejsce zaspokojonego wierzyciela (art. 518 k.c.). Rozwiązania te o tyle nie stanowią jednak dla wierzyciela większego zagrożenia, iż są prawnie dopuszczalne jedynie przy spełnieniu ściśle określonych, ustawowych warunków (art. 518 § 1 pkt 1, 2 i 4 k.c.) albo za wyraźną zgodą dłużnika lub wierzyciela (art. 518 § 1 pkt 3 oraz art. 519 § 2 k.c.).

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.