Doradca Podatnika 37-38/2007 Ubezpieczenia

Czy likwidacja spółki zwalnia członków jej zarządu z odpowiedzialności za nieuregulowane składki ZUS?

Aby odpowiedzieć na to pytanie, warto przytoczyć historię pewnego zarządu spółki akcyjnej, która znalazła swój epilog w warszawskim Sądzie Apelacyjnym. Grażyna R. i Paweł ű., byli członkowie zarządu spółki akcyjnej. ZUS wydał decyzję, w której ustalił ich odpowiedzialność za długi składkowe spółki na kwotę, wraz z odsetkami, około 900 tys. zł. Odwołali się oni od decyzji ZUS. W sprawie było kilka kwestii spornych, w szczególności to, czy zgłoszono upadłość na czas.

Faktem było to, że doszło do ogłoszenia upadłości, przeprowadzono postępowanie, syndyk zlikwidował spółkę, jej majątek sprzedał, a ją samą wykreślono z Krajowego Rejestru Sądowego. ZUS wydał decyzję obciążającą składkami byłych członków zarządu już po wykreśleniu spółki z KRS. Kiedy członkowie zarządu mogą się uwolnić od odpowiedzialności? Za zaległości te w spółkach z o.o. i akcyjnych odpowiadają bowiem solidarnie całym majątkiem członkowie zarządu, jeżeli egzekucja z majątku firmy okaże się choćby w części bezskuteczna (art. 116 ordynacji podatkowej, który ma zastosowanie do składek ZUS na podstawie art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych).

Odpowiadają jednak tylko w ściśle określonych sytuacjach. Odpowiedzialność ta obejmuje zaległości, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu (art. 116 § 2). Stosuje się ją również do byłych członków zarządu. Sąd okręgowy nie badał okoliczności wyłączających odpowiedzialność, ale skoncentrował się na jednej kwestii prawnej. Uznał mianowicie, że w razie zlikwidowania (wykreślenia) spółki nie ma podmiotu - dłużnika ZUS. Nie można więc mówić o (wtórnej) odpowiedzialności członków jego władz. ZUS mógł dochodzić swego w postępowaniu upadłościowym, teraz jest na to za późno.

ZUS argumentował, że zakład czekał na zakończenie postępowania upadłościowego, gdyż dopiero wtedy się wyjaśnia, czy coś uzyska, czy nie (składki ZUS-owskie regulowane są w trzeciej kolejności). W tej sprawie okazało się, że nic nie uzyskał, stąd decyzja przeciwko byłym władzom spółki.


Sąd apelacyjny uwzględnił to stanowisko i stwierdził, że likwidacja spółki nie zwalnia członków władz z odpowiedzialności za jej długi. SA nakazał sądowi okręgowemu ponowne rozpoznanie sprawy, gdyż w I instancji nie badano w ogóle ewentualnych okoliczności wyłączających odpowiedzialność powodów. Okazuje się, że jedynie ściśle określone, wyżej wymienione przesłanki mogą zwolnić członków zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki, nie ma znaczenia wykreślenie jej z KRS (sygn. III AUa 299/07).

Joanna Langiewicz

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.