Doradca Podatnika 39/2007 Obrót gospodarczy

Marek Krupski
aplikant sądowy,
pracownik kancelarii adwokackiej

Nabyliśmy od spółki z o.o. używaną i lekko uszkodzoną maszynę dziewiarską. W imieniu spółki umowę zawarł jej pełnomocnik, który okazał nam stosowne pełnomocnictwo. Ponieśliśmy nakłady na naprawienie maszyny. Po jakimś czasie spółka przysłała nam pismo, z którego wynika, że pełnomocnik działał bez umocowania i wobec tego sprzedaż jest nieważna. Czy tak jest rzeczywiście?

Spółki kapitałowe (akcyjna i spółka z o.o.), podobnie jak inne osoby prawne (fundacje, spółdzielnie, stowarzyszenia), dokonują czynności prawnych poprzez swoje organy, przeważnie zarządy. Mogą także działać przez powołanych w tym celu pełnomocników. Zgodnie z regułami dotyczącymi pełnomocnictwa w zasadzie może być ono w każdym czasie odwołane poprzez złożenie przez mocodawcę oświadczenia pełnomocnikowi lub osobie trzeciej, wobec której pełnomocnik ma dokonać czynności.

W sytuacji opisanej w pytaniu należy uznać, że z treści okazanego pełnomocnictwa wynikało, iż pełnomocnik jest uprawniony do dokonania sprzedaży maszyny dziewiarskiej. Zatem zasadne jest przyjęcie, że z pewnością pełnomocnik w jakimś czasie, choć niekoniecznie w dacie zawarcia umowy, był uprawnionym przedstawicielem spółki. Po udzieleniu pełnomocnictwa mocodawca mógł pełnomocnictwo odwołać, przez co pełnomocnik mógł utracić swoje uprawnienie do reprezentowania spółki, o czym jednak nie musiały wiedzieć osoby trzecie.

Jeżeli zatem pełnomocnictwo zostało odwołane, to pełnomocnik nie może już dokonywać czynności w imieniu spółki. Jednak nie powoduje to automatycznie nieważności wszystkich czynności, których były pełnomocnik dokonał, działając (choć bezpodstawnie) w imieniu spółki. Ma tu zastosowanie art. 105 k.c., który stanowi, że jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć.

Jeżeli zatem kupujący nie wiedział i nie mógł z łatwością się dowiedzieć, że pełnomocnictwo okazane mu przez rzekomego pełnomocnika zostało odwołane, to zawarta umowa zachowa ważność. W omawianym przypadku przeniesienie własności było przez to skuteczne i maszyna nadal należy do nabywcy.

Sprzedającemu przysługuje jedynie prawo domagania się od byłego pełnomocnika naprawienia wyrządzonej szkody, np. poprzez zwrot otrzymanej ceny sprzedaży. Spółka-sprzedawca po odwołaniu pełnomocnictwa powinna była zażądać od byłego pełnomocnika zwrotu dokumentu pełnomocnictwa, tak aby uchronić się przed opisanymi konsekwencjami. Artykuł 102 k.c. nakłada na pełnomocnika obowiązek zwrotu dokumentu pełnomocnictwa. Inna byłaby sytuacja, gdyby pełnomocnik nigdy nie był umocowany do dokonania takiej czynności (węższy zakres jego uprawnień, np. osoba umocowana do wynajęcia samochodu, dokonuje jego sprzedaży) lub gdyby osoba ta nigdy nie była pełnomocnikiem.

W takim przypadku ważność zawartej umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. W razie braku potwierdzenia umowa jest bezwzględnie nieważna. Wtedy rzekomy pełnomocnik obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, a także do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. W takim razie byłby Pan zobowiązany do zwrotu maszyny dziewiarskiej, a od rzekomego pełnomocnika mógłby się Pan domagać zwrotu zapłaconej ceny i poniesionych nakładów.

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.