Doradca Podatnika 48-49/2007 Obrót gospodarczy

Sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest sprawą o prawa majątkowe. Sąd okręgowy, rozpoznając apelację powoda od wyroku sądu rejonowego oddalającego powództwo w sprawie o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. (art. 266 k.s.h.), powziął wątpliwość co do majątkowego lub niemajątkowego charakteru sprawy, pod kątem ewentualnej nieważności postępowania (art. 378 § 1 k.p. c.) z powodu rozpatrzenia sprawy przez sąd niewłaściwy rzeczowo (art. 379 pkt 6 k.p.c.). Ponieważ w judykaturze i doktrynie są różne poglądy na ten temat, sąd okręgowy zwrócił się do Sądu Najwyższego o rozstrzygnięcie, czy sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą o prawo majątkowe.

SĄD NAJWYŻSZY

Sąd Najwyższy uznał, że roszczenie o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. ma charakter majątkowy. Wynika to z istoty spółki z o.o., która jest spółką kapitałową (art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h.). Dominującą rolę odgrywa w niej kapitał (środki majątkowe), a nie wspólnicy (zrzeszenie osób). Przy podejmowaniu decyzji zasadnicze znaczenie ma nie liczba głosujących wspólników, lecz wielkość kapitału reprezentowanego przez wspólników opowiadających się za określoną decyzją. Normatywny charakter spółki z o.o., jako spółki kapitałowej, wyraża się w bezwzględnym obowiązku wniesienia przez każdego wspólnika wkładów na pokrycie obejmowanych przez niego udziałów.

Obowiązek ten nie jest w żaden sposób związany z przedmiotem działalności spółki. Majątkowy charakter członkostwa w spółce z o.o. podkreśla również art. 163 pkt 2 k.s.h., stanowiący, iż do powstania takiej spółki niezbędne jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki. Dopóki więc wspólnik nie wniesie wkładu (co sprowadza się do zapłacenia za udziały), nie może być uznany za wspólnika. Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. dostarcza analiza art. 266 k.s.h., który jest zarówno przepisem osobowym, jak i kapitałowym.

Oddaje on charakter prawny spółki z o.o. jako spółki kapitałowej o silnych elementach osobowych. Na majątkowy charakter sprawy o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. wskazuje zakres wyrokowania sądu w tej sprawie. W wyroku uwzględniającym powództwo sąd, orzekając o wyłączeniu wspólnika (art. 266 § 1 k.s.h.), musi orzec także o osobach przejmujących jego udziały (art. 266 § 3 zd. 1 k.s.h.), o ustaleniu rzeczywistej ceny, za którą udziały te mają być przejęte (art. 266 § 3 zd. 2 k.s.h.), oraz o terminie, w którym ma nastąpić zapłata za udziały (art. 267 § 1 zd. 1 k.s.h.).

Przedmiotem badania sądu jest więc nie tylko istnienie przesłanek wyłączenia wspólnika (które mogą mieć charakter zarówno majątkowy, jak i niemajątkowy), ale także obligatoryjnie wartość udziałów. Skutek wyłączenia wspólnika ustawa wiąże z zapłatą za przejmowane udziały (art. 267 § 1 zd. 2), a więc z czynnością o charakterze czysto majątkowym. Skutkiem wyłączenia wspólnika jest ustanie praw członkowskich wyłączonego, który przestaje być wspólnikiem, a więc przestają mu przysługiwać prawa związane z udziałem, jaki posiadał, a który utracił.

Ustanie praw do udziału powoduje zerwanie więzi majątkowej między wspólnikiem a spółką. Podstawową konsekwencją orzeczenia o wyłączeniu jest przejęcie przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie wszystkich udziałów wspólnika przysługujących mu z tytułu uczestnictwa w spółce. Faktycznie przedmiotem sprawy jest zatem pozbawienie wyłączanego wspólnika posiadanego majątku, jakim są udziały, z równoczesną zapłatą ich rzeczywistej wartości.

(Oprac. na podstawie uchwały SN z 6 czerwca 2007 r., sygn. akt III CZP 56/07).