Doradca Podatnika 50-51/2007 Obrót gospodarczy

Artykuł 560 § 2 k.c. w zw. z art. 494 k.c. rozstrzyga jedynie o skutkach obligatoryjnych wykonania prawa odstąpienia od umowy wzajemnej, które polegają na obowiązku zwrotu wzajemnie otrzymanych świadczeń, a nadto o możliwości domagania się przez stronę odstępującą naprawienia szkody wyrządzonej przez niewykonanie zobowiązania przez stronę przeciwną. Z chwilą odstąpienia od umowy sprzedaży i powrotu tytułu własności rzeczy do sprzedawcy ten ostatni może żądać od kupującego nie tylko wydania jego rzeczy, lecz także wynagrodzenia z tytułu korzystania z rzeczy przez kupującego.

STAN FAKTYCZNY

25 lipca 2000 r. powód R.L. kupił u pozwanego - spółki N. - nowy samochód marki Ford za 68 400 zł. W pierwszym roku od daty zakupu powód zgłosił pozwanemu szereg usterek, które obejmowały m.in. wycieki oleju w układzie doładowania powietrza, szarpanie i stuki w czasie zmiany biegów i podczas jazdy, ciężko i nieprecyzyjnie działający układ zmiany biegów, trudny start silnika zimnego. 6 lipca 2001 r. pozwany dokonał naprawy reklamacyjnej. Jednocześnie zawiadomił powoda, że w wyniku przeglądu nie stwierdzono niewłaściwości w pracy skrzyni biegów i układu jezdnego. 9 lipca 2001 r. powód zlecił wykonanie oceny stanu technicznego przez uprawnionego rzeczoznawcę.

Ten stwierdził, że usterki nie zostały spowodowane przez niewłaściwą eksploatację pojazdu. Pismem z 9 lipca 2001 r. powód odstąpił od umowy zakupu samochodu oraz oświadczył, że korzysta z prawa zatrzymania do czasu zwrotu ceny, w uzasadnieniu podając, że w wyniku naprawy reklamacyjnej pozwany nie usunął wszystkich zgłoszonych nieprawidłowości i odmówił usunięcia części usterek jako nieistniejących. W załączeniu powód przedstawił kopię oceny technicznej pojazdu. Sąd okręgowy zasądził od spółki N. na rzecz powoda 68 400 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Sąd apelacyjny, podzielając ustalenia sądu okręgowego, uznał, że zostały spełnione wszystkie przesłanki odstąpienia od umowy sprzedaży na podstawie art. 560 § 1 i 2 k.c. oraz art. 556 § 1 k.c.

SĄD NAJWYŻSZY

Sąd Najwyższy uchylił wyrok zaskarżony przez spółkę N. i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi apelacyjnemu. Sąd przypomniał, że w judykaturze przeważa pogląd, iż odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej powoduje nie tylko skutek obligatoryjny, lecz także prawnorzeczowy, tzn. przenosi własność rzeczy sprzedanej z powrotem na nabywcę. Przychylił się też do twierdzenia skarżącego, że sąd drugiej instancji dokonał błędnej wykładni przepisów art. 560 § 2 k.c. w zw. z art. 494 k.c.

Przepisy te rozstrzygają jedynie o skutkach obligatoryjnych wykonania prawa odstąpienia od umowy wzajemnej, które polegają na obowiązku zwrotu wzajemnie otrzymanych świadczeń, a nadto o możliwości domagania się przez stronę odstępującą naprawienia szkody wyrządzonej przez niewykonanie zobowiązania przez stronę przeciwną.

Czym innym jest natomiast roszczenie o wynagrodzenie właściciela rzeczy za jej używanie, ponieważ wypływa ono z przepisów prawa rzeczowego, a nie obligatoryjnego, a konkretnie z art. 224 § 2, art. 225, art. 228 oraz art. 230 k.c. (a jeżeli chodzi o przedawnienie roszczenia o zapłatę wynagrodzenia - z art. 229 k.c.). Nałożenie na osobę posiadającą cudzą rzecz bez tytułu prawnego obowiązku wynagrodzenia właścicielowi pozbawia go, wbrew jego woli, możliwości korzystania z rzeczy, jest uzasadnione nie bilansem rzeczywistego uszczerbku i korzyści po obu stronach, lecz względami słuszności i ogólnymi zasadami prawa.

Zdaniem SN kwota tego wynagrodzenia powinna być ustalona na podstawie sumy, za którą właściciel przez czas, w którym był pozbawiony władania jego rzeczą, mógłby korzystać z tej samej, a co najmniej zbliżonej rzeczy na podstawie najmu, dzierżawy lub innego, analogicznego stosunku prawnego, biorąc pod uwagę relacje cen na danym rynku. W związku z powyższym nie ulega wątpliwości, że z chwilą odstąpienia od umowy sprzedaży i powrotu tytułu własności rzeczy do sprzedawcy może on żądać od kupującego nie tylko wydania jego rzeczy, lecz także wynagrodzenia z tytułu korzystania przez kupującego z rzeczy. (Oprac. na podstawie wyroku SN z 5 lipca 2007 r., sygn. akt V CSK 140/07).

Przedawnienie terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia

Nie można uznać, że stan wiedzy pełnomocnika akcjonariusza, niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu wspólników, jest równoznaczny z wiedzą samego akcjonariusza, przesądzającą o rozpoczęciu biegu terminu zawitego z art. 424 § 1 k.s.h.

STAN FAKTYCZNY

Powódka, spółka R. z siedzibą w Luksemburgu, wniosła o uchylenie uchwał podjętych 5 lutego 2005 r. przez walne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki W. W uzasadnieniu powództwa spółka R. podniosła, że jej prawidłowo umocowany pełnomocnik bezpodstawnie nie został dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki W., a zaskarżone uchwały godzą w interes spółki R. i są dla niej krzywdzące. Sąd okręgowy uwzględnił w całości powództwo. Spółka W. zaskarżyła ten wyrok do sądu apelacyjnego, który uwzględnił apelację. Od wyroku sądu apelacyjnego skargę kasacyjną do SN wniosła spółka R.

SĄD NAJWYŻSZY

Sąd Najwyższy uznał, że skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie i uchylił zaskarżony wyrok. Sąd przypomniał, że zgodnie z art. 412 § 1 k.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu osobiście lub przez przedstawiciela. W podobny sposób mogą wykonywać prawo głosu.

Większość czynności podejmowanych na zgromadzeniu ma charakter organizacyjny, a tylko niektóre przybierają postać czynności prawnych. Z tego powodu pełnomocnictwo z art. 412 k.s.h. nie jest tożsame z pełnomocnictwem z art. 95 k.c., który obejmuje umocowanie do składania w cudzym imieniu oświadczeń woli. Nie wyklucza to jednak stosowania w tym zakresie przepisów kodeksu cywilnego na zasadzie analogii - podkreślił SN. Zdaniem SN żaden z tych przepisów nie daje podstaw do przyjęcia, że stan wiedzy pełnomocnika akcjonariusza, niedopuszczonego do udziału w zgromadzeniu wspólników, jest równoznaczny z wiedzą samego akcjonariusza, przesądzającą o rozpoczęciu biegu terminu zawitego z art. 424 § 1 k.s.h.

Według art. 95 § 2 k.c. czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Będą to te skutki, które są ściśle związane z czynnościami objętymi umocowaniem. Gdyby zatem pełnomocnik upoważniony przez powódkę wziął udział w zgromadzeniu i głosował przeciwko uchwale, termin do jej zaskarżenia biegłby od dnia podjęcia uchwały. Inaczej należy jednak oceniać skutki zachowania tego pełnomocnika, jeśli nie został on dopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu pozwanej spółki.

Przewodniczący zgromadzenia zwołanego na 5 lutego 2005 r., nie uznając pełnomocnictwa pełnomocnika do reprezentowania powódki, nie dopuścił go do udziału w zgromadzeniu. Wobec zakwestionowania pełnomocnictwa w pełnym zakresie faktyczna obecność na sali osoby, która miała reprezentować akcjonariusza na zgromadzeniu, nie wiązała się już z wypełnieniem udzielonego umocowania.

Z punktu widzenia zachowania terminu

z art. 424 § 1 k.s.h. do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia istotne jest jedynie, kiedy podmiot uprawniony do zaskarżenia uchwał otrzymał o nich wiadomość. Informację o treści uchwał mógł przekazać powódce pełnomocnik obecny przy ich podejmowaniu. Jeśli tego nie uczynił, termin do zaskarżenia uchwał biegnie dopiero od chwili, gdy akcjonariusz w inny sposób otrzymał wiadomość o podjętych uchwałach.

(Oprac. na podstawie wyroku SN z 6 lipca 2007 r., sygn. akt III CSK 26/07).