Doradca Podatnika 48/2006 Obrót gospodarczy

Wspólnik ma interes prawny w żądaniu ustalenia, że umowa spółki cywilnej została rozwiązana z określonym dniem.

Powódka wniosła o ustalenie, że umowa spółki cywilnej zawarta 1 stycznia 1995 r. z pozwanym Jerzym U. pod nazwą "DOM-EKO" została rozwiązana 8 lipca 1997 r. Na uzasadnienie żądania przytoczyła m.in., że 8 lipca 1997 r. wypowiedziała swój udział w spółce, bez zachowania terminu wypowiedzenia. Pismo zawierające oświadczenie o wypowiedzeniu udziału zostało pozwanemu okazane przez męża powódki.

Ponieważ pozwany odmówił odebrania pisma, zostało ono tego samego dnia nadane pod adres pozwanego listem poleconym. Zostało też okazane powodowi 10 lipca 1997 r. przez pełnomocnika powódki. Powódka była uprawniona do wypowiedzenia udziału bez zachowania terminu wypowiedzenia (art. 869 § 2 k.c.), ponieważ pozwany uniemożliwiał przeprowadzenie kontroli inwentaryzacyjnej majątku spółki, zatrudnił pracownika magazynowego wbrew woli powódki, prowadził podwójne raporty kasowe, utrudniał powódce dostęp do siedziby spółki i pomieszczeń magazynowych. Sąd Wojewódzki w Katowicach uwzględnił powództwo.

W sprzeciwie od tego wyroku pozwany zarzucił, że nie doszło do rozwiązania spółki 8 lipca 1997 r. Powódka dokonała jedynie próby wykreślenia spółki z ewidencji działalności gospodarczej z datą wsteczną, tj. na 8 lipca 1997 r. Nie doręczyła natomiast pozwanemu wypowiedzenia udziału w tej dacie.

Nie istnieją także "ważne powody" w rozumieniu art. 869 § 2 k.c., uzasadniające rozwiązanie spółki bez zachowania terminów wypowiedzenia. Sąd okręgowy utrzymał w mocy wyrok sądu wojewódzkiego, przytaczając następujące motywy rozstrzygnięcia. Powódka i pozwany 1 stycznia 1995 r. zawarli umowę spółki cywilnej. 16 maja 1997 r. powódka złożyła pozwanemu oświadczenie o wypowiedzeniu umowy ze skutkiem na dzień 31 grudnia 1997 r., z zachowaniem okresu wypowiedzenia. Po wypowiedzeniu umowy spółki współpraca stron uległa znacznemu pogorszeniu. W tym czasie pozwany rozpoczął prowadzenie własnej działalności gospodarczej. Powódce ograniczano dostęp do magazynów przedsiębiorstwa, strony nie mogły się porozumieć co do przeprowadzenia inwentaryzacji majątku spółki.

Doszło do pobierania przez strony znacznych kwot z konta spółki, ukrywania przed drugim wspólnikiem dokumentów dotyczących spraw spółki i wzajemnego "wykradania" tych dokumentów. Wspólnicy dokonywali plombowania magazynów, jednostronnego podziału majątku spółki i jednostronnych prób inwentaryzacji tego majątku.

Dalsza współpraca okazała się niemożliwa. Powódka uznała, że zachodzi konieczność wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym. Sąd okręgowy dał wiarę zeznaniom męża powódki, które potwierdza fakt, że powódka również 8 lipca 1997 r. złożyła pismo o wypowiedzeniu udziału ze skutkiem natychmiastowym w US w D. Sąd uznał, że skoro powódka w tym samym dniu zawiadomiła US o wypowiedzeniu udziału, to jej zeznania oraz zeznania jej męża są spójne, logiczne i korespondują z pozostałymi dowodami.

Jeżeli chodzi o istnienie podstawowej przesłanki z art. 189 k.p.c. - to powódka ma interes prawny w żądaniu ustalenia, że umowa została rozwiązana 8 lipca 1997 r. W sprawie nie budzi także wątpliwości, że istniały ważne powody, o których mowa w art. 869 § 2 k.c., do rozwiązania umowy spółki bez zachowania terminu wypowiedzenia. Utrata wzajemnego zaufania przez wspólników powoduje, że spółka traci rację bytu, tym bardziej że strony przestały podejmować próby dla osiągnięcia porozumienia. Sąd uznał więc, że żądanie pozwu jest uzasadnione i na podstawie art. 347 k.p.c. utrzymał w mocy wyrok sądu wojewódzkiego. Pozwany złożył apelację.

Sąd apelacyjny uznał, ze jest ona nieuzasadniona. Podstawowy zarzut apelacji dotyczy naruszenia przez sąd okręgowy art. 233 § 1 k.p.c. przez poczynienie ustaleń sprzecznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego. Sąd nie narusza reguł zawartych w art. 233 § 1 k.p.c., gdy daje wiarę tym lub innym świadkom bądź stronom i nie przekracza granic swobodnej oceny dowodów, jeżeli wyciągnięte wnioski będą istotnie wynikały z tych zeznań - jest to ustawowo zagwarantowana domena sądu orzekającego w danej sprawie.

Sąd okręgowy, wskazując podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, podał, na jakich dowodach oparł ustalenie poszczególnych faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy oraz dlaczego dał wiarę zeznaniom powódki i jej męża, a odmówił wiarygodności zeznaniom pozwanego co do tego, że nie doszło do spotkania z mężem powódki 8 lipca 1997 r.

Pozwany zaprzeczał natomiast nawet niebudzącym wątpliwości okolicznościom. Sąd okręgowy, nie dając wiary zeznaniom pozwanego co do przebiegu zdarzeń w dniu 8 lipca 1997 r., ze wskazaniem na sprzeczność tych zeznań z innymi dowodami przeprowadzonymi w sprawie, nie naruszył więc art. 233 § 1 k.p.c. Sąd apelacyjny podzielił ustalenia sądu pierwszej instancji, przyjmując je za własne.

(opracowano na podstawie wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 15 listopada 2000 r., sygn. akt I ACa 947/2000)