Doradca Podatnika 48/2006 Obrót gospodarczy

Będę wspólnikiem spółki cywilnej. Mam wnieść do spółki wkład, ale ponieważ nie mam środków pieniężnych, chciałbym zapytać co może być wkładem do takiej spółki? Czy może to być prawo użytkowania przeze mnie nieruchomości lokalowej? Czy będę miał prawo dysponowania takim wkładem w czasie trwania spółki?

Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym powstającym na podstawie umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, przez działanie w sposób oznaczony w umowie, zwłaszcza przez wniesienie wkładów (art. 860 § 1 kodeksu cywilnego). Wkłady do spółki cywilnej mogą mieć postać pieniężną lub rzeczową. Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług (art. 861 § 1 k.c.).

Wkładem do spółki cywilnej może być zwłaszcza: własność rzeczy (ruchomości i nieruchomości), również prawa do używania rzeczy lub praw (umowa użyczenia, najmu, dzierżawy), inne prawa (prawo korzystania z patentu), ale również świadczenie określonej pracy na rzecz spółki. Wspólnik za wykonywaną pracę nie otrzymuje wynagrodzenia, lecz partycypuje w zyskach spółki cywilnej, chyba że w umowie spółki postanowiono inaczej.

Jeżeli wspólnik wniósł własność rzeczy, to do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio przepisy o najmie (art. 862 k.c.). Wysokość i rodzaj wkładów oraz zasady ich wnoszenia do spółki powinny być szczegółowo określone w umowie spółki.

Jeżeli w umowie nie jest określona wartość wkładów, przyjmuje się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość (art. 861 § 2 k.c.). Wniesione wkłady stanowią majątek wspólny wszystkich wspólników spółki cywilnej. Jest to współwłasność łączna, nazywana także wspólnością do "niepodzielnej ręki". (art. 863 w zw. z art. 196 k.c.).

Wspólny majątek wspólników jest majątkiem odrębnym od majątku osobistego każdego ze wspólników. Każdy ze wspólników ma udział w majątku spółki, lecz uprawnienie to jest określone ułamkowo. W czasie trwania spółki wspólnicy nie mogą rozporządzać udziałami we wspólnym majątku wspólników ani udziałami w poszczególnych składnikach tego majątku. Nie mogą również domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. Wierzyciele wspólników nie mogą więc żądać zaspokojenia z ich udziałów we wspólnym majątku wspólników ani z udziałów w poszczególnych składnikach tego majątku (art. 863 § 1-3 k.c.).

Nie ma jednak przeszkód, aby wspólnik rozporządzał prawami, które wiążą się z działalnością spółki, ale pozostają poza stosunkiem prawnym spółki i nie wchodzą do jej majątku, np. sprzedał mieszkanie, którego użytkowanie wniósł do spółki.

Każdemu wspólnikowi z ważnych powodów w każdym czasie przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia swojego udziału bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony, lub też z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd (art. 869 § 2 i art. 874 k.c.).

Treść artykułu dotyczy stanu prawnego obowiązującego w czasie opublikowania go w piśmie.